Odolnější finanční trhy i silnější dohled ČNB. Český právní řád od ledna zohledňuje nové unijní požadavky.

S účinností od 11. ledna 2026 včlenil zákonodárce do právního řádu pravidla vyplývající z novelizované unijní směrnice o kapitálových požadavcích známé pod zkratkou CRD VI a nařízení se souvisejícím obsahovým zaměřením. Změna legislativy související s finančními trhy dopadá především na bankovní a úvěrové instituce, kterým přibyly nové povinnosti, díky kterým má být dosažen společný evropský standard. Přijatá úprava se tematicky týká několika základních oblastí. Novelizované předpisy jednak podrobně upravují právní režim fungování poboček bank ze zemí mimo Evropskou unii. Rovněž dochází k významnému rozšíření dohledových a regulačních pravomocí České národní banky. Zpřesněna byla i pravidla pro ukládání sankcí finančním subjektům. V neposlední řadě balíček legislativních změn přinesl i zpřesnění a zpřísnění požadavků souvisejících s environmentálními, sociálními a správními faktory známými pod souhrnou zkratkou ESG.

Banky a další finanční instituce tak musely v relativně krátkém čase mezi srpnovou platností a lednovou účinností nové úpravy analyzovat a následně aktualizovat či upravit své vnitřní procesy tak, aby vyhověly rozličným požadavkům, které novelizace příslušných zákonů přinesly. České instituce se s novými povinnostmi v obecné rovině vyrovnaly dobře, i díky tuzemskému nastavení regulatorního prostředí i tomu, že dlouhodobě postupují v souladu se standardy jejich zahraničních mateřských společností.  „V evropském srovnání si český bankovní sektor stojí spíše nadprůměrně, a to zejména díky dlouhodobě konzervativnímu přístupu k řízení rizik a relativně přísnému dohledu,“ vysvětluje Petr Říha, advokát a vedoucí týmu specializovaného na bankovní a finanční právo ve společnosti Peterka Partners. 

Vyrovnání hřiště mezi zahraničními a českými bankami

Jedním z hlavních přínosů legislativního balíčku je představení komplexního regulatorního rámce pro pobočky bank mimo Evropskou unii. Dle důvodové zprávy tento rámec dále rozvíjí již existující, ale velmi obecné pravidlo, dle kterého na pobočku banky z jiného než členského státu není možné klást mírnější požadavky než na instituci se skutečným sídlem v EU. Instituce ze třetích zemí mají dle nové úpravy v zásadě dvě možnosti. 

První variantou je založit na území České republiky pobočku, která získá licenci České národní banky a bude nadále podléhat dohledové a kontrolní pravomoci této instituce podobně jako české banky. Nová úprava přitom zavádí minimální standardy, které budou po těchto pobočkách vyžadovány. „Evropský orgán pro bankovnictví připravil návrh obecných pokynů k požadavkům na kapitálové vybavení poboček z jiných než členských států a návrh regulatorního technického standardu k vedení evidence pobočkami z jiných než členských států,“ přibližuje podstatu základních požadavků Jaroslav Krejčí, mluvčí České národní banky. Prokázat splnění zpřísněných podmínek musí již fungující pobočky do 10. ledna 2027. Pokud tak neučiní, může jim být stávající licence odejmuta.

Kromě výše popsaného režimu mají finanční instituce ze třetí země možnost fungovat i bez licencované pobočky, na niž by dohlížela Česká národní banka, avšak pouze ve velmi úzkém rozsahu. „Bez licence je možné poskytovat služby pouze v omezených případech, a to zejména pokud je klientem úvěrová instituce, osoba ze stejné skupiny jako banka ze třetí země, nebo pokud je služba poskytována výhradně na základě vlastního podnětu klienta,“ představuje výjimky z nového dohledového režimu Petr Říha.

Důslednější dohled ČNB i přehlednější systém deliktů a trestů

Česká národní banka by díky rozšíření svých dohledových pravomocí měla být schopna efektivněji reagovat na potenciální ohrožení fungování regulovaných bank a dalších subjektů. „Nová právní úprava klade větší důraz na schopnost dohledu včas reagovat na transakce, které mohou zvyšovat rizikovost institucí nebo skupin, například na významné převody aktiv či závazků, změny ve vlastnické struktuře nebo fúze a rozdělení,“ přibližuje Říha a dodává, že v praxi bude nutné tyto typy transakcí oznamovat národní bance předem a eventuálně si dopředu zajistit její souhlas.

Centrální banka navíc od ledna získala nové nástroje pro posuzování vhodnosti osob zastávajících ve finančních institucích klíčovou funkci, jako jsou finanční ředitelé či vedoucí vnitřních kontrolních funkcí. Cílem této úpravy je rozšíření dohledu i na další osoby, které spolu se členy statutárních orgánů vykonávají ve finančních institucích rozhodovací a kontrolní pravomoci. „Podrobná kritéria pro posuzování vhodnosti osob v klíčových funkcích jsou upravena v obecných pokynech Evropského orgánu pro bankovnictví a Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy, k jejichž plnění se ČNB přihlásila. Tyto obecné pokyny procházejí nyní revizí s cílem zajistit mimo jiné soulad s požadavky směrnice CRD VI,“ představuje současný stav Krejčí.

Díky podcastu Bruselský diktát pochopíte, že pro nás Čechy má mnohem větší význam dění v Evropě než v Praze a v Česku vůbec. Celé díly poslouchejte na

HeroHero Opinio Forendors

Změnil se i okamžik, kdy může česká centrální banka do výběru těchto pro finanční instituci zásadních osob zasáhnout. „Nově dochází k posunu zejména v tom, že kandidáti do klíčových funkcí musí být České národní bance oznámeni před nástupem do funkce a dohledový orgán může jejich jmenování fakticky zablokovat. Dříve bylo možné požadovat jejich následné odvolání,“ doplňuje Říha.

Nové a konkrétnější obrysy dostalo i správní trestání subjektů na finančních trzích. Přesnější vymezení jednotlivých deliktů i potenciálních sankcí zvyšují význam interních kontrolních mechanismů, které mohou v ideálním případě podstatně snížit hrozící peněžitý trest. „Kvalitně nastavený a skutečně fungující compliance systém může představovat významnou polehčující okolnost, nezakládá však automatický nárok na upuštění od sankce. Rozhodující bude zejména, zda se jednalo o systémové selhání, nebo o ojedinělý exces, zda byly vnitřní kontrolní mechanismy nejen formálně přijaty, ale také reálně aplikovány a pravidelně testovány, zda instituce bezodkladně přijala nápravná opatření a zda vedení jednalo s náležitou péčí,“ představuje faktory, které mohou ovlivnit výši sankce, Říha.

Environmentální, sociální a správní faktory součástí řízení rizik

Zásadní koncepční změny se dotkly i problematiky ESG. Dle představy zákonodárců by se řešení otázek v této oblasti mělo stát pevnou a provázanou součástí bankovních systémů řízení rizik. „Jde o posun od pouhého reportingu a přijímání politik k očekávání, že ESG rizika budou standardně identifikována, měřena, řízena a monitorována obdobně jako tradiční finanční rizika s přihlédnutím k principu proporcionality,“ prezentuje hlavní změny Říha.

Kontrolu plnění povinností na tomto úseku má rovněž v gesci Česká národní banka v rámci standardního obezřetnostního režimu. Dle jejího mluvčího Jaroslava Krejčího bude ČNB v souladu se zákonnými požadavky nově posuzovat, zda banka zavedla taková opatření, která odpovídají hlavním a dílčím cílům stanoveným v jejím plánu pro sledování a řešení ESG rizik v krátkodobém, střednědobém i dlouhodobém horizontu. Posuzovány pak budou rovněž samotné postupy bank v oblasti správy a řízení rizik, včetně spolehlivosti jejich plánů pro sledování a řešení ESG rizik, přičemž zohledňován bude i obchodní model banky. V případě zjištění nedostatků pak budou orgány národní banky oprávněné uložit adekvátní nápravná opatření.

Z výše uvedeného vyplývá, že banky a další finanční instituce musí nyní zajišťovat, aby daná opatření neexistovala pouze na papíře a aby jejich skutečná efektivita byla objektivně vyhodnotitelná. „Optimální postup proto spočívá v integraci ESG rizik do existujícího rámce řízení rizik, nikoli v jejich odděleném nebo formálním zpracování,“ uzavírá advokát Petr Říha.

Text vznikl ve spolupráci se společností Peterka Partners.